第一章  总则
第一条  为规范北京市二十一世纪公益基金会（以下简称“基金会”）理事会组建方式、决策程序和内部治理，保障理事会依法行使职权，根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》等法律法规、部门规章和规范性文件，按照《北京市二十一世纪公益基金会章程》（以下简称“章程”），结合实际，制定本制度。
第二条 基金会设立理事会，是基金会最高决策机构，依法行使章程规定的职权。理事会各项工作应当以章程和本制度为依据，引领基金会合法运营、健康发展。
第二章  理事资格
第三条  理事任职资格。
（一）拥护章程，认同基金会的愿景、使命和宗旨，并服务于理事会，乐于奉献、积极参与社会公益慈善事业；
（二）具备完全民事行为能力，关心基金会的发展，热心基金会的工作且具有加入理事会的意愿，能依据本制度行使理事权利和履行理事义务；
（三）对基金会有实质性的支持，包括但不限于为基金会直接捐赠或募集款物、帮助基金会开拓各类资源等方面做出特殊贡献或有相应能力的单位代表或个人；
（四）具有较强的公共利益责任意识，能遵循公平、公正、公开的原则，独立、客观、谨慎参与议事决策；
（五）尽职尽责，廉洁自律。
第三章  理事会
第四条  理事会由5至25名理事组成，应为单数。
理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任，最长连任三届共十五年。
根据工作需要，理事会可以设置“名誉理事”（不占用理事会组成人数），专门授予具有重大社会影响力的人士。
第五条  理事的产生、退出和罢免。
（一）理事由基金会发起人、理事以及主要捐赠人提名；
（二）理事的增补、退出及罢免应按规定召开理事会表决，全体理事半数以上通过方为有效，报登记管理机关备案；
（三）以下情况，理事可以自愿或应当退出理事会：
1.换届，或达到最长任期；
2.因个人原因提出辞呈；
3.不再符合本制度规定的理事资格，或者不能按规定履行理事会职责和决议，行使理事权利，承担理事义务； 
4.有损基金会形象或者给基金会造成负面影响；
5.依法被有关部门给予行政处罚或者被追究刑事责任；
6.其他不宜继续担任理事的情形。
（四）理事会换届改选，应当按照《北京市基金会换届指引》的规定，由理事会负责换届的组织领导，提名新一届理事候选人并组织选举产生新一届理事会。
（五）名誉理事的人选，由理事会提名并协商确定。
第六条  理事会的职责。
（一）了解基金会的愿景、使命、宗旨及开展各项活动和公益慈善项目的运作方式，熟悉有关慈善组织的法律规定； 
（二）制定、修改章程；
（三）保持理事会治理的有效性；
（四）选举及罢免理事长、副理事长、秘书长，理事会各委员会主席和理事；
（五）决定设立和撤销办事机构、分支机构、代表机构；
（六）决定基金会的分立、合并或终止；
（七）审定内部管理制度；
（八）制定基金会短期和长期的战略发展方向；
（九）决定基金会重大业务活动和年度工作计划；
（十）审定基金会年度收支预算及决算； 
（十一）听取、审议秘书处的各类工作报告，支持、指导秘书处的工作，包括但不限于：支持基金会品牌建设和影响力传播，推广基金会愿景、使命和项目，并确保向社会公众传播真实、准确、积极、统一的基金会形象；指导基金会各项业务活动风险预防与控制；指导基金会输出项目成果；指导基金会的公共关系建设等；
（十二）理解基金会募资需求，制定筹资目标，提供个人贡献，并调动社会资源支持、参与基金会各项筹款活动，确保基金会各项业务活动的良性运转；
（十三）决定基金会其他重大事项；
（十四）自觉接受监督。
第四章  理事的权利和义务
第七条  理事的权利。
（一）有权提议召开理事会、参加理事会所有会议和活动，所有理事享有相同的选举权、被选举权、动议权、建议权和表决权；
（二）对基金会各项工作具有知情权，有权调阅、获取基金会的文件资料，有权获知基金会的信息；
（三）对基金会各项工作具有批评、建议和监督权； 
（四）有权参加基金会的各类活动；
（五）有权推荐、提名理事候选人，供理事会讨论；
（六）有权向理事长提出召开临时会议或特别会议；
（七）法律和章程赋予理事的其他权利。
第八条  理事的义务。
（一）遵守国家法律法规和章程的规定，履行基金会宗旨，执行理事会决议，维护基金会的形象、声誉及合法权益；
（二）通过各种方式积极帮助基金会募资、开拓资源，动员社会力量支持基金会发展，为基金会良性运转贡献力量；
（三）每年至少参加2次理事会正式会议（特殊情况可电话参会或委托他人参会，但必须会前通知秘书处；每年本人至少亲自参会1次），并为议题准备意见，积极提出相关动议，并对表决后的理事会决议承担责任；
（四）发生关联交易，对理事会就有关事项的决策应当回避，且不得通过任何形式干预理事会工作；
（五）加入至少一个理事会专业委员会；
（六）积极参加基金会各类会议活动，每年至少访问一次项目实施地；
（七）对获知基金会的未公开信息给予保密；
（八）指导秘书处工作，向基金会反映情况，提供资料；
（九）积极参与其他可扩大基金会品牌、声誉、形象和影响力的活动；代表基金会出席外部活动时，应将活动信息和传播内容等提前告知秘书处，由秘书处备案；
（十）完成理事会交办的其他工作。
第五章  理事长、副理事长、秘书长
第九条  理事会设理事长1名、秘书长1名，均从理事中选举产生。
理事长是基金会的法定代表人，且不得同时担任其他组织的法定代表人。
第十条  理事长、秘书长，必须符合以下条件：
（一）在本基金会业务领域内有较大影响；
（二）理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长应在基金会专职工作；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第十一条  理事长、秘书长每届任期5年，任期届满，连选可以连任。
第十二条  理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）组织理事会讨论决定基金会发展战略、基金会项目规划及对外合作、年度工作计划和工作报告、年度财务预算和决算、对外投资等重大事项；
（三）监督检查理事会决议的落实情况。
第十三条 秘书长负责配合理事长在秘书处范围内组织实施理事会决议，协调秘书处各内设部门开展工作，与理事会保持紧密沟通，保障基金会的信息共享，并为理事会决策提供支持。
 
第六章  理事会会议制度
第十四条  理事会每年至少召开2次正式会议，视工作需要可以召开临时会议、特别会议。
会议由理事长负责召集和主持；如理事长不能召集，可由秘书长进行。有1/3理事提议，必须召开理事会会议，如理事长及秘书长均不能召集，提议理事可推选召集人和主持人。
召开理事会会议，召集人需提前5个工作日通知全体理事、监事（会）及有关人员，并安排专人发放会议资料。
第十五条 理事会会议可以采取现场会议和通讯会议两种形式。现场会议须有2/3以上理事出席、通讯会议须有2/3以上理事在线方能召开。
通讯会议，是指利用移动通信网络、互联网等现代通信手段，通过包括但不限于电话、社交办公软件语音、视频等非现场方式召开的会议。其中，通过电话、语音等仅凭声音识别参会人员身份信息的理事会会议，形成决议事项的，应当在下次现场会议或者视频会议时予以追认。
第十六条 理事因特殊情况不能出席理事会现场会议，可电话参会或书面委托他人参会，但必须于会前3日通知秘书处。委托他人参会的，应当按照规定出具《授权委托书》，由秘书处存档备案。
理事会现场会议，每名理事只能代表1名其他理事参会；不能参会的理事，只能委托1名出席理事或他人代为参会。
第十七条 理事会决议须经（全体）出席/在线理事表决，过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经（全体）出席/在线理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长和理事会各成员；
（三）章程规定的重大募捐、资助和投资活动，以及其他重大事项；
（四）基金会的分立、合并；
（五）以普通会议表决通过的要求提交特别会议表决的其他事项。
第十八条  理事会会议应当制作会议记录；形成决议的，应当当场制作会议纪要/决议表，并由出席/在线理事审阅、签名。
会议后，应通过各种方式，包括但不限于电子邮件、书面文件等，将会议文件、会议记录、会议纪要/决议表等有关材料通报未出席理事知晓。
第九条  理事会形成的决议，对全体理事具有同等约束力，无论理事是否出席/在线会议，均应共同遵守、执行。
理事会决议的执行，由理事长和秘书长负责组织实施，并定期向理事会报告执行情况。
第七章  秘书处
第二十条 秘书处为理事会领导下的基金会执行机构，负责执行理事会决议，保持与理事会、监事（会）的密切沟通，由秘书长主持日常工作。
秘书处内设部门、岗位设定和人员配置等，由秘书长制定方案，提请理事会审议，经批准后方可执行。
第二十一条　秘书处的职责。
（一）组织实施日常工作，执行理事会决议；
（二）招聘录用副秘书长（不含）职务以下的工作人员，提名副秘书长人选，提请理事会审议；
（三）按照经理事会批准的年度工作计划，组织落实基金会各项工作；
（四）拟订基金会年度财务预算，资金的筹集、管理和使用计划，提请理事会审议；
（五）拟订秘书处各内部管理制度，提请理事会审议；
（六）协调秘书处内设部门、各相关机构开展工作；
（七）负责基金会各个项目的调研、评审、监督、评估和检查，跟踪项目实施全过程；
（八）开展基金会传播和信息公开工作；
（九）对接政府监管部门，做好日常沟通和工作汇报；
（十）理事会交办的其他工作。
第二十二条　秘书处必须设置项目部、财务部，其余内设部门以理事会批复为准。
 
第九章  附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按法律法规、部门规章、规范性文件和章程的有关规定执行。
第二十四条 本制度由理事会负责解释。
第二十五条 本制度经基金会第二届理事会第十二次会议于2021年4月14日表决通过之日起试行。